公告日期：2026-01-05

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2026-001
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”）75.51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于 2025 年 12 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031 号）（以下简称“批复”）， 具体内容详见公司近日披露的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：临 2025-079） 。

公司根据中国证监会批复的要求积极推进本次交易实施事宜。截至本公告披露日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，具体情况如下：

一、本次交易标的资产过户情况

（一）本次交易的标的资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为正蓝旗风电 70%股权、北方多伦 75.51%股权。

1、正蓝旗风电过户情况

正蓝旗市场监督管理局已于 2025 年 12 月 31 日出具《登记通知书》（锡正蓝
变更登字〔2025〕第 00333640 号），北方公司持有的正蓝旗风电 70%股权已过户至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

2、北方多伦过户情况

多伦县市场监督管理局已于 2025 年 12 月 31 日出具《登记通知书》（锡多伦
变更登字〔2025〕第 00333789 号），北方公司持有的北方多伦 75.51%股权已过户至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

（二）本次交易实施后续事项

1、公司已聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行审计，尚待审计完成后根据审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

2、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方发行股份及支付现金对价，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记及上市手续。

3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

4、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、《公司章程》修订等事项在市场监督主管部门办理变更登记或备案手续。

5、交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。

6、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。
二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见

（一） 独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了《国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有正蓝旗风电 70%股权、北方多伦 75.51%股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为……
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