公告日期：2025-12-03

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2025-066
债券代码：240363 债券简称：23 蒙电 Y1
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的资产”）75.51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易方案调整具体情况

2025 年 10 月 17 日，财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于调整风
力发电等增值税政策的公告》（财政部 海关总署 税务总局 2025 年第 10 号）。
自2025年11月1日起，陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠（以下简称“增值税政策调整”）。

增值税政策调整对本次交易的标的资产评估事项产生影响，公司对本次交易方案中的交易作价、业绩承诺以及募集配套资金等事项进行调整，于 2025 年12 月 2 日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。

本次交易方案的调整情况如下：

调整内容 调整前 调整后

1、评估结果 1、评估结果

正蓝旗风电股东全部权益的评估结果 正蓝旗风电股东全部权益的评估结果
为 503,717.53 万元、北方多伦股东全 为 468,675.63 万元、北方多伦股东全部
部权益的评估结果为 344,297.33 万元 权益的评估结果为 326,369.47 万元

2、交易价格 2、交易价格

正蓝旗风电 70%股权的交易价格为 正蓝旗风电 70%股权的交易价格为
交易作价 311,696.13 万元，北方多伦 75.51%的 287,166.79 万元，北方多伦 75.51%的股
相关调整 股权的交易价格为 259,986.59 万元； 权的交易价格为 246,448.86 万元；本次
本 次 交 易 的 合 计 交 易 价 格 为 交易的合计交易价格为 533,615.66 万
571,682.72 万元 元

3、支付方式 3、支付方式

本次交易以现金支付285,545.67万元、 本次交易以现金支付 266,550.54 万元、
股份支付 286,137.05 万元 股份支付 267,065.12 万元

4、发行股数 4、发行股数

不超过 826,985,686 股 不超过 771,864,503 股

北方公司承诺标的公司于业绩承诺期 北方公司承诺标的公司于业绩承诺期
间内各年度末累计实现的合计净利润 间内各年度末累计实现的合计净利润
不低于截止当年末标的公司累计预测 不低于截止当年末标的公司累计预测
的合计净利润。 的合计净利润。

如本次交易于 2025 年实施完毕，则业 如本次交易于 2025 年实施完毕，则业
绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 绩承诺期间为 2025 年……
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