公告日期：2025-12-03

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2025-064
债券代码：240363 债券简称：23 蒙电 Y1
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第十一届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的通知及资料于 2025 年 11 月 25 日以电子邮件、书面
方式送达。

（三）本次会议以通讯方式召开，于 2025 年 12 月 2 日形成决议。

（四）公司董事 8 人，实到 8 人。

（五）本次会议由董事长高原先生主持，公司高级管理人员列席会议。

二、 董事会会议审议情况

（一）同意《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

独立董事专门会议、董事会审计委员会会前逐项审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。

在逐项审议本议案时，关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决，以下子议案均获得 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）
电合称“标的公司”）75.51%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。

2025 年 10 月 17 日，财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于调整风
力发电等增值税政策的公告》（财政部 海关总署 税务总局 2025 年第 10 号），
自2025年11月1日起，陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠（以下简称“增值税政策调整”）。因增值税政策调整，对本次交易的评估事项产生影响，进而致使公司本次交易方案进行如下调整：

1.本次交易价格及定价依据

北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2024 年 12
月 31 日为评估基准日，重新对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估。根据中企华出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第 6615 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第 6616 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为 468,675.63 万元、北方多伦股东全部权益的评估价值为 326,369.47 万元。在评估基准日后, 正蓝旗风电现金分红金额为 58,437.35 万元。

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电 70%股权作价为 287,166.79 万元、北方多伦 75.51%股权作价为246,448.86 万元。

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

2.本次交易对价支付方式

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易
中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：

单位：万元

序 交易 支付方式 向该交易对方
号 对方 交易标的 支付的总对价
现金对……
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