公告日期：2025-12-03

国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易不构成重大调整的核查意见

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权，并向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易方案调整具体情况

2025 年 10 月 17 日，财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于调整风
力发电等增值税政策的公告》（财政部 海关总署 税务总局 2025 年第 10 号）。
自2025年11月1日起，陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠（以下简称“增值税政策调整”）。

增值税政策调整对本次交易的标的资产评估事项产生影响，致使公司本次交易方案中的交易作价、业绩承诺以及募集配套资金等事项产生调整。公司于 2025年 12 月 2 日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。

本次交易方案的调整情况如下：

调整内 调整前 调整后

容

1、评估结果正蓝旗风电股东全部权益 1、评估结果正蓝旗风电股东全部权益的
的评估结果为 503,717.53 万元、北方多 评估结果为 468,675.63 万元、北方多伦股
伦股东全部权益的评估结果为 东全部权益的评估结果为 326,369.47 万元
344,297.33 万元

交易作 2、交易价格正蓝旗风电 70%股权的交

价相关 易价格为 311,696.13 万元，北方多伦 2、交易价格正蓝旗风电 70%股权的交易
调整 75.51%的股权的交易价格为 价格为 287,166.79 万元，北方多伦 75.51%
259,986.59 万元；本次交易的合计交易 的股权的交易价格为 246,448.86 万元；本
价格为 571,682.72 万元 次交易的合计交易价格为 533,615.66 万元

3、支付方式本次交易以现金支付 3、支付方式本次交易以现金支付

调整内 调整前 调整后

容

285,545.67 万元、股份支付 286,137.05 266,550.54 万元、股份支付 267,065.12 万
万元 元

4、发行股数不超过 826,985,686 股 4、发行股数不超过 771,864,503 股

北方公司承诺标的公司于业绩承诺期 北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间
间内各年度末累计实现的合计净利润 内各年度末累计实现的合计净利润不低
不低于截止当年末标的公司累计预测 于截止当年末标的公司累计预测的合计
的合计净利润。如本次交易于 2025 年 净利润。如本次交易于 2025 年实施完毕，
实施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、 则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027
业绩承 2026 年、2027 年三个会计年度，标的 年三个会计年度，标的资产累计承诺净利
诺 资产累计承诺净利润分别为 87,136.75 润分别为 87,136.75 万元、176,631.14 万元
万元、176,631.14 万元与 268,297.92 万 与 265,620.21 万元；若本次交易于 2026
元；若本次交易于 2026 年实施完毕， 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2026 年、
则业绩承诺期间为 2026 年、2027 年、 2027 年、2028 年三个会计年度，标的资
2028 年三个会计年度，标的资产累计 产累计承诺净利润分别为 89,494.39 万元、
承诺净利润分别为 89,494.39 万元、 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。