公告日期：2025-09-20

国泰海通证券股份有限公司

关于

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函回复
之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年九月

上海证券交易所：

按照贵所于 2025 年 8 月 14 日下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕63 号）（以下简称“问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”） 作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“内蒙华电”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

本问询回复的字体代表以下含义：

类别 字体

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函所列问题的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目 录

问题 1.关于交易目的 ...... 3
问题 2.关于交易方案 ...... 24
问题 3.关于同业竞争 ...... 45
问题 4.关于关联交易 ...... 58
问题 5.关于收益法收入和成本预测 ...... 89
问题 6.关于收益法其他评估事项 ...... 136
问题 7.关于市场法评估 ...... 170
问题 8.关于标的公司收入 ...... 176
问题 9.关于标的公司成本与费用 ...... 190
问题 10.关于标的公司毛利率和盈利水平 ...... 226
问题 11.关于标的公司偿债能力...... 240
问题 12.关于标的公司采购与供应商 ...... 250
问题 13.其他 ...... 280
问题 1.关于交易目的

重组报告书披露，（1）上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；（2）标的公司主要从事风力发电投资开发和运营管理；（3）本次收购有利于提升上市公司清洁能源占比，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险，协同效应显著；（4）根据华能集团前期公开承诺及战略规划，华能国际作为常规发电业务唯一整合平台，华能新能源作为华能集团风电等新能源业务最终整合的唯一平台；（5）上都火电系上市公司控股子公司，报告期内标的公司委托上都火电进行管理，并支付委托运营服务和并网技术服务费用，按照各电站装机容量进行分摊管理人员成本。

请公司披露：（1）上市公司在华能集团内部的业务定位，全面梳理华能集团对于旗下常规能源和新能源业务的整体规划安排和相关承诺，本次重组与相关承诺安排是否一致，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，进一步分析本次交易的必要性和合理性；（2）结合相关协议条款，分析委托管理的背景和原因、具体运作方式、各方在委托关系中的权利义务，委托管理与本次交易是否为一揽子安排；（3）相关风电项目未由上市公司直接建设运营的原因，前期标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用是否实际由上市公司及其他关联方承担，委托管理并网运行较短时间即筹划本次重组的原因和合理性，对本次交易估值定价的影响，是否存在损害上市公司及其中小股东权益的情形；（4）本次交易协同效应的具体体现；（5）结合前述回复内容与标的公司的行业地位、业务技术、核心竞争力、经营业绩等，分析本次交易目的，是否有利于提高上市公司质量；（6）本次交易后上市公司拟采取的详细整合管控措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确意见，请会计师、评估师对（3）核查并发表明确意见。

答复：

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