公告日期：2026-01-05

中航航空高科技股份有限公司

外部董事管理办法

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进中航航
空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的选聘、职责、义务，提升外部董事服务保障工作水平，根据相关法律法规和《中航航空高科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称外部董事是指非中航高科员工的外
部人员担任的董事，不在中航高科担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务，不负责执行层的事务。独立董事属于外部董事。

第三条 本办法适用于中航高科董事会成员中的非独立
外部董事。独立董事相关管理参照《独立董事工作制度》。
第二章 选聘管理

第四条 外部董事由股东提名，股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。

股东可根据自身实际情况采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事候选人名单，并向公司推荐。公司选举两名以上的董事时实行累积投票制度。

第五条 外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，认真履行经济责任、政治责任和社会责任；
（二）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；

（三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉现代企业经营管理，了解任职公司主营业务，具有履行岗位职责所必需的专业知识；
（四）遵规守法，诚信务实，勤勉尽责，履职记录和职业信誉良好；

（五）具有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职责；

（六）《公司章程》规定的其他条件。

第六条 实行外部董事职务禁入制度。有下列情形之一
的，不得担任外部董事：

（一）本人及其直系亲属近 2 年内曾在公司或其全资、
控股子企业担任中层以上职务的；

（二）本人持有公司所投资企业股权的；

（三）本人在与公司同行业及存在竞争或潜在竞争关系的企业兼职的；

（四）本人与公司存在共同对外投资的;

（五）有《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的禁止或限制担任董事的情形的。

第三章 职责和义务

第七条 外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守《公司章程》，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护出资人利益和公司、职工群众合法权益；
（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；

（三）关注公司事务，及时了解和掌握足够的公司经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
（四）积极参加公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（五）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学判断和合理建议；

（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；

（七）自觉接受公司董事会审计委员会和中航高科职工监督，接受对其履行职责的合理建议；

（八）《公司法》和《公司章程》规定的董事的其他义务。

第四章 履职管理及服务保障

第八条 外部董事实行任期制，任期 3 年，任期届满可
连选连任。

第九条 股东按自身考核评价体系对派出外部董事履职
进行考核。

第十条 公司证券事务管理部门、人力资源管理部门等
承担为外部董事履职提供服务保障的职责。

第十一条 公司应当为外部董事履职提供以下支撑和服
务保障：

（一）党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；

（二）董事会定期会议通知等相关材料，应当在会议召开 10 日前送达外部董事；临时会议通知等相关材料，应当在会议召开 5 日前（不含会议当日）送达外部董事；

（三）协助外部董事根据工作需要出（列）席董事长专题会、总经理办公会以及职代会等重要会议；

（四）除国家特殊规定外，向外部董事开放公司电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等；

（五）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障，出差待遇比照……
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