公告日期：2026-01-01

银座集团股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善银座集团股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《银座集团股份有限公司独立董事工作制度》有关规定，公司结合实际情况，制定本细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加的会议。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责范围

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事
专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司独立董事专门会议定期或者不定期召开。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第八条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，
在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。若采用通讯表决方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决
议内容。

第九条 独立董事专门会议的召开原则上应提前三天通
知全体独立董事，紧急情况下，会议的召开可以不受前述通知时间的限制，但召集人应当在独立董事专门会议上作出说明。通知内容包括会议时间、地点、议题及相关材料等。

第十条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议。

第十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）
以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的
说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十四条 独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书或者其他专门机构保存，保存期限不少于十年。

第十五条 独立董事专门会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议独立董事的姓名以及受他人委托出席会议
的独立董事姓名；

（三）会议议程；

（四）独立董事发……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。