公告日期：2025-12-16

银座集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为完善银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范董事和高级管理人员薪酬管理，构建科学有效的激励与约束机制，充分调动其履职积极性与创造性，保障公司长期稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《银座集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司经营实际，制定本制度。

第二条 本制度所称“董事、高级管理人员”，是指公司全
体董事（含独立董事、非独立董事）、总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬核定，以公司年度经
营业绩、战略目标达成情况为基础，结合岗位职责权重、个人履职成效、行业薪酬水平及市场化转型需求综合确定，确保薪酬与价值创造深度绑定。

第四条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）绩效联动原则。薪酬分配与考核结果挂钩，坚持工资收入和单位业绩、组织绩效、个人绩效有效关联，绩效薪酬占比原则上不低于三分之二。

（二）市场导向原则。遵循市场经济规律和经营实际，根据行业特点，科学设置权重指标，提高薪酬分配的精准性和差异性。

（三）行业对标原则。对照行业水平，制定合理的薪酬标准，不断优化薪酬激励措施，兼顾内部公平性与外部竞争力。

（四）激励与约束并重原则。在强化正向激励的同时，明确薪酬追索扣回机制，防范履职风险。

第二章 管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委
员会”）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，以及负责对执行情况进行监督。

第六条 董事薪酬报董事会同意后，提交股东会审议；高级
管理人员年度薪酬方案、专项奖励等提交董事会审议确认；薪酬体系重大调整，需经薪酬委员会提议、董事会审议，必要时提交股东会批准。

第七条 公司人力资源部门为薪酬管理执行机构，主要职责
包括落实薪酬委员会决议，制定董事、高级管理人员薪酬发放细则；收集整理考核数据，协助薪酬委员会开展考核评估；办理薪酬发放、个税代扣代缴及社保公积金缴纳等事宜。

第八条 公司财务部门负责薪酬资金的预算安排与支付结算，
配合人力资源部门完成薪酬发放流程。

第三章 薪酬结构

第九条 董事薪酬构成：

（一）独立董事、外部董事：采取固定津贴的形式，标准经
股东会审议通过后按月发放；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事、外部董事因出席公司董事会和股东会的费用，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法领取薪酬，不再另行领取董事补贴。

第十条 高级管理人员薪酬构成：

实行年薪制，其薪酬结构由岗位基本工资、岗位绩效工资和效益绩效工资三部分构成。岗位基本工资结合岗位职级、行业薪酬水平等固定因素核定，日常全额发放；岗位绩效工资按月发放，与日常绩效考核结果挂钩浮动；效益绩效工资根据年度绩效完成及考核结果确定。

第四章 薪酬考核管理

第十一条 董事和高级管理人员年度考核根据公司整体指标，
分别签署业绩考核目标责任书，考核指标覆盖公司整体经营目标与分管核心职能指标两个维度。

第十二条 考核周期主要有月度考核及年度考核，月度目标
完成情况与岗位绩效薪酬进行联动，在联动指标的选择上突出效益与规模导向；年度考核根据签订的年度目标完成情况，结合年度述职及民主测评等方式进行评价。

第十三条 董事、高级管理人员任职发生变动的，薪酬根据
任职时间进行核定。

第十四条 董事、高级管理人员因年度考核指标未达成，日
常发放工资超出核定年薪的部分，应予扣回。

第十五条 对业绩不实，任期内出现重大决策失误给单位造
成重大损失的，根据人员承担的责任，追索扣回部分或全部已发绩效年薪。

第十六条 董事、高级管理人员因违纪违法、失职渎职造成
重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的，应当根据情节轻重，减少或停止支付未支付的效益绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的……
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