公告日期：2025-12-13

北京航天长峰股份有限公司

董事会提名及薪酬考核委员会实施细则
第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司管理层人员的选聘工作，优
化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名及薪酬考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名及薪酬考核委员会是董事会设立
的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议；负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正
副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会聘用的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名及薪酬考核委员会成员由五名董事组
成，独立董事过半数。

第五条 提名及薪酬考核委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 提名及薪酬考核委员会委员及主任委员经董
事会审议后产生。

第七条 提名及薪酬考核委员会任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 提名及薪酬考核委员会下设工作组，专门负责
提供公司有关经营方面的资料及被提名、考评人员的有关资料，负责筹备提名及薪酬考核委员会会议并执行提名及薪酬考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 提名及薪酬考核委员会的主要职责包括拟定
董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 提名及薪酬考核委员会的职责主要包括制定
公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、拟定股权激励计划草案等，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 提名及薪酬考核委员会提出的董事人选和
高级管理人员人选的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名及薪酬考核委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第十二条 提名及薪酬考核委员会提出的公司董事的
薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会对提名及薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十三条 提名及薪酬考核委员会根据工作需要，可要
求公司相关部门结合本公司实际情况，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司的董事、高级管理人员的候选人资料；
（二）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（四）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（五）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（六）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 董事、高级管理人员的选聘程序：

（一）提名及薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名及薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选……
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