公告日期：2026-01-20

龙建路桥股份有限公司董事工作制度

（待提交股东会审议）

第一章 总则

第一条 目的和依据

为加快完善中国特色现代企业制度，指导和促进龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）董事规范、有效履职，充分发挥董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 适用范围

本制度为规范公司董事履职行为的工作制度，适用于公司所有董事，包括公司内部董事（执行董事）、职工代表担任的董事（以下简称职工董事）和外部董事（含独立董事）。

第三条 董事基本义务

董事应遵守法律、行政法规及公司章程等有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。

第四条 公司相关职能部门和人员应当为董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。
第五条 独立董事除应遵守本制度规定外，还应遵守法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规范性文件、《公司章程》和《龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度》等涉及独立董事的特别规定。

第二章 董事的选任

第一节 董事会组成及人员结构

第六条 董事会组成

公司董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。公司董事会由十一名董事组成，其中职工董事一名，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一（至少有一名会计专业人士）。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事结构

公司董事选聘企业战略规划、公司主业、会计、企业管理、法律、资本运营等方面的专家担任董事，充分发挥各专业人士在公司战略规划、法规政策、财务管理、行业分析等方面的专长和优势，打造结构科学、运作高效，以决策职能为核心并将
监督、咨询与资源提供等多项职能相融合的董事会，充分发挥董事会在公司治理中的决策核心作用。

第八条 公司独立董事，侧重选聘战略规划、会计专业、主营行业技术管理方面、法律方面的专业人士、专家等担任。

第二节 任职资格

第九条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第三节 提名

第十条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出董事候选人，并将候选董事名单、简
历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举，每一提案中
候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。

第十一条 提案人应当向董事会提交提名董事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，并在股东会上进行解释和说明。

第十二条 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东会
上接受股东质询，按照本制度要求全面披露本人及其近亲属是
否与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺恪尽职守，并应在
任职后向上海证券交易所提交《董事声明及承诺书》。

第十三条 公司董事会提名委员会，负责研究董事的选择标准和程序、遴选并审核董事人选，并向董事会报告。公司董事会提名委员会应当对……
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