公告日期：2025-10-28

龙建路桥股份有限公司

董事会议事规则

（已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范龙建路桥股份有限公司（以下简称公司、本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，增强防范风险能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条 董事基本义务

公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第二章 董事会组织机构

第三条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事占董
事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；设董事长一人、副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生；设由职工代表担任的董事（以下简称职工董事）一名。非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条 公司董事会设立“战略、投资与可持续发展”“提
名”“薪酬与考核”“审计与风险”四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照各自职责对董事会职权范围内的事项进行审议后向董事会提交议案。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，设主任委员（召集人）一名。

第三章 执行董事会议制度

第五条 执行董事会议

执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据股东会、董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的
重大事项进行管理和决策。

执行董事会议成员由公司内部董事（内部董事指在公司内部任职的董事）担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。

执行董事会议可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。

董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存并归档，保存期为十年以上。

执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。

第六条 执行董事会议职权

（一）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以内）；
（二）审议批准公司在境外设立龙建路桥股份有限公司分公司等分支机构的事项；

（三）审议批准子公司选举和更换董事的事项；

（四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产千分之五以上不满百分之十的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产千分之五以上不满百分之十的事项；

（五）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额一百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产不满百分之十的投资项目；

（六）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产不满百分之十的投资项目；

（七）审议批准公司与其关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满三十万元的关联交易事项；公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产不满千分之五的关联交易事项；

（八）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额不满最近一期经审计净资产百分之二十的事项；

（九）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产不……
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