12月10日晚间，同济科技（600846）发布《董事会关于对股东临时提案事项说明的公告》。公告显示，公司董事会否决了持股13.60%的股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“量鼎合伙”或“提案人”）的临时提案。
公告称，公司于2025年12月2日召开第十届董事会第七次会议，决定于2025年12月19日召开公司2025年第一次临时股东大会。2025年12月8日，公司董事会收到量鼎合伙提交的《关于提请上海同济科技实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会增加临时提案的函》（以下简称《函件》）及相关文件。
量鼎合伙提出，根据《公司法》第七十条的规定，董事任期每届不得超过三年。同济科技第十届董事会和监事会任期已于2025年6月29日届满，公司目前董事会、监事会均处于“超期服役”状态，不利于公司治理，且经提案人致函公司及相关方，提议本次董事会换届选举采用累积投票制，并以差额选举方式产生董事及独立董事，但未获公司及相关方正式回复。为完善公司治理、推进董事会换届事宜，提案人现正式向公司董事会提请增加临时提案（见下图），提名多名非独立董事和独立董事。
董事会经审查，认为股东临时提案不符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等的相关规定，不应提交2025年第一次临时股东大会，具体理由如下：
1、无法判断候选人是否符合《公司法》关于董事任职资格的要求。
在公司多次向量鼎合伙沟通换届事宜的情况下，量鼎合伙均未向公司提交候选人资料，导致公司正常换届选举工作延期。量鼎合伙在本次股东大会以临时提案方式提出换届要求并提名候选人，实际上导致董事会及提名委员会无法在限定期限内从现有材料中对董事候选人及独立董事候选人任职资格进行审核确认，公司无法判断董事候选人是否符合《公司法》及相关法律法规关于董事任职资格的要求，也无法判断是否存在竞业等限制及是否有足够精力任职。
2、不符合《公司法》第二十一条及《公司章程》有关规定。
本次部分提名候选人前期无相关行业经验，不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，不利于公司可持续发展；本次提案人在公司股东结构未发生变化的情况下，谋求对公司经营管理的根本性变更，是影响公司治理结构正常运作的恶意行为，将严重冲击公司的融资能力与日常运营，进而动摇其持续经营的基础，最终损害公司及全体股东尤其是中小股东利益。提案违反了《公司法》第二十一条及《公司章程》第三十八条“……(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……”的规定。
3、不符合《公司法》第六十八条、第一百二十条第二款及《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》关于职工董事的相关规定。
根据《公司法》第六十八条、第一百二十条第二款及《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，职工人数三百人以上的股份有限公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。根据《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》，国有及国有控股公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。同济科技员工人数超过三千人，根据相关规定应当设置职工董事，公司职工目前通过职工代表监事参与公司治理，未设职工董事。
根据章程规定，公司董事会人数7-9人，本次提名人提名6名非独立董事和3名独立董事，本次提名的董事会结构中没有考虑到职工董事设置以及职工民主决策、民主管理和民主监督的权利。如果另行增加职工董事，则董事会人数将不符合《公司章程》的规定，同时独立董事所占比例将不符合《上市公司独立董事管理办法》第五条“上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一”的要求。
公告显示，董事官远发、余翔、高欣、骆君君、独立董事丁德应、潘鸿、夏立军也就临时提案发表了意见。
官远发认为，股东本次就换届提出的临时提案不利于公司运营连续性，最终会损害全体股东的根本利益；余翔认为，股东就换届提出临时提案不利于公司的发展与稳定，不利于上市公司良好的市场形象；高欣认为，股东提出的关于换届临时提案未考虑全体股东利益，不利于上市公司治理，不利于公司稳健经营；骆君君认为，股东提出的临时提案将对公司融资及正常运营产生重大不利影响，最终损害公司及全体股东利益。建议各方股东加强沟通，就公司治理结构尽快达成共识，促进公司稳定健康发展；独立董事潘鸿认为，候选人专业及工作背景与公司未来主营业务关联性不强，对方提出的方案不利于上市公司稳定；年底关键期启动全面改组，可能导致年报工作失序，无法保证年报的编制质量与如期披露，并可能直接触发监管合规风险；独立董事丁德应认为，通过临时提案方式更换全部董事，不利于公司经营稳定性，也会影响其他股东利益；党委工作机制受阻，无法根据《公司章程》对重大人事变动进行前置研究；按照有关规定进行资质审查，但时间紧迫，客观上不具备充分核查的条件；提名委员会也讨论过，大家一致不同意，希望各方股东做好商量沟通；独立董事夏立军认为，公司治理和发展需稳中有进，并与公司股权结构及主业匹配。董事调整跨度太大可能不利于公司稳定经营，最终损害全体股东和公司整体利益。建议股东各方加强沟通，在相对成熟时提出合适人选提交股东大会审议。
同济科技表示，为促进公司治理的进一步完善，公司一直在积极推进董事会换届工作，多次通过邮件等方式，督促各方股东就换届方案进行沟通。公司也曾多次就职工董事设置与量鼎合伙协商但至今未取得一致。后续公司仍将继续协调股东沟通，希望股东就公司治理结构尽快达成共识，促进公司稳健发展。
公开资料显示，同济科技主营业务是工程监理及咨询、建筑工程管理业务以及环境工程科技服务与投资建设以及房地产开发。公司的主要产品是工程监理及咨询服务、建筑工程管理业务以及市政污水污泥处理、房地产销售。
最新业绩方面，10月30日，同济科技（600846）公布2025年三季报，公司营业收入为23.12亿元，同比下降20.48%；归母净利润为1.65亿元，同比下降46.30%；扣非归母净利润为1.61亿元，同比下降9.84%；其中第三季度，公司营业收入为7.95亿元，同比下降26.19%；归母净利润为1831万元，同比下降75.05%；扣非归母净利润为1599万元，同比下降77.25%。
同济科技三季报主要财务指标
同济科技三季报显示，截至今年三季度末，量鼎合伙为公司第二大股东。
同济科技部分持股股东情况截图来源：同济科技三季报
