公告日期：2025-12-04

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海同济科技实业股份有限公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司及控股子公司相互之间的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%、能够决定半数以上董事会席位或者通过其他协议安排等实际控制的公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，须遵照本制度规定。
第四条 公司及控股子公司的对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的审批

第五条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保，任何人亦无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条 公司担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。

提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；

（四）按照连续 12 个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

股东会审议上述第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第七条 公司向控股子公司提供担保，或控股子公司间相互担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并按照前条规定分别提交董事会和股东会审议。前述担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

担保实际发生时，控股子公司间可以进行额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。

第八条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，任一时点

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

第九条 前述预计的担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十一条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应当回避表决。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该……
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