公告日期：2025-05-24

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 5 月修订）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》、《上海新动力汽车科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法规的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会组成

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于董事会人数的 1/3。董事
会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名。

董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务，并保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会的职权

董事会对股东会负责。除根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》等规定，应由股东会审议决定的事项外，均由董事会审议决定。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但根据法律、法规和《公司章程》以及其他规范性文件规定的，应由股东会审议决定的事项除外；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次会议。
第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时。
第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前 10 日和 2 日
将盖有董事会秘书室印章的书面会议通知，通过专人送达、快递送出、传真、电子邮件、挂号邮件、短信或其他方式，提交全体董事和……
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