公告日期：2015-11-03

国浩律师（上海）事务所
关于海通证券股份有限公司
“13海通01”、“13海通02”、“13海通03”、“13海通04”、“13海通05”、“13海通06”2015年第一次债券持有人会议
之
法律意见书
致：海通证券股份有限公司
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）“13海通01”、“13海通02”、“13海通03”2015年第一次债券持有人会议（以下简称“2015年第一次债券持有人会议（2013年公司债第一期）”）和“13海通04”、 “13海通05”、“13海通06”2015年第一次债券持有人会议（以下简称“2015年第一次债券持有人会议（2013年公司债第二期）”，与2015年第一次债券持有人会议（2013年公司债第一期）以下合称“本次债券持有人会议”）于2015年11月2日上午9:00至11:30以通讯方式召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师见证本次债券持有人会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《海通证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（第一期）》及《海通证券股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），以及《海通证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》及《海通证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。本所律师仅就本次债券持有人会议的召集与召开程序、出席会议人员资格和会议召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合相关法律、法规、规范性文件、《募集说明书》及《会议规则》的规定发表意见，不会对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公告材料，随其他需公告的信息一同向公众披露。
本所律师已经对公司提供的与本次债券持有人会议有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次债券持有人会议的相关法律问题发表如下意见：
一、 本次债券持有人会议的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会于2015年9月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关专区公告了关于召开本次债券持有人会议的通知。
通知载明了会议时间、会议召开和投票方式、债权登记日、出席会议的人员及权利、会议审议事项、会议登记方式、联系方式以及授权委托书等内容。
本次债券持有人会议由中信证券股份有限公司授权代表主持，会议通过通讯方式召开，记名方式进行投票表决，会议召开的实际时间、投票方式及其他事项均与本次债券持有人会议通知中所载明的事项一致。
本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件、《募集说明书》及《会议规则》的规定。
二、 本次债券持有人会议的召集人资格
经本所律师核查，本次债券持有人会议的召集人为中信证券股份有限公司，符合相关法律、法规、规范性文件、《募集说明书》及《会议规则》的规定，其资格合法、有效。
三、 出席本次债券持有人会议的出席会议人员资格
经本所律师核查出席会议的债券持有人及其委托代理人的相关证明材料、授权委托书等文件，出席2015年第一次债券持有人会议（2013年公司债第一期）的债券持有人及委托代理人共1名，代表有表决权公司债券470万张，占持有有表决权的代表本期债券本金总额的3.92%；出席2015年第一次债券持有人会议（2013年公司债第二期）的债券持有人及委托代理人共1名，代表有表决权公司债券347.80万张，占持有有表决权的代表本期债券本金总额的3.16%。
除债券持有人及其委托代理人外，出席本次债券持有人会议的人员还包括债券受托管理人、公司部分董事和高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次债券持有人会议的人员资格符合相关法律、法规、规范性文件、《募集说明书》及《会议规则》的……
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