公告日期：2025-08-28

上海申通地铁股份有限公司管理制度

信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为了建立健全上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及相关自律监管指引等法律、法规、规章、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责或配合公司履行信息披露义务的单位、人员和部门。

第三条 公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，任何单位和个人
不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及公司的实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第九条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。

第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第十四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施。公司证券事务部为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门，董事会秘书负责具体协调。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

信息披露事务管理制度由信息披露事务管理部门制订，并提交公司董事会审议通过。

第十五条 信息披露事务管理制度在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报上海证券监管局和上海证券交易所备案，并同时在证券交易所网站上披露。

公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行前款的报备和上网程序。

第二章 ……
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