公告日期：2025-11-29

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董事会议事规则

（2003年 5月 12日经 2002年度股东大会审议通过

2003年 12月 30日经 2003年第一次临时股东大会修订

2005年 1月 14日经 2005年第一次临时股东大会修订

2005年 4月 20日经 2004年年度股东大会修订

2006年 6月 16日经 2006年第一次临时股东大会修订

2008年 3月 31日经 2008年第二次临时股东大会修订

2012年 3月 12日经 2012年第一次临时股东大会修订

2025年 11月 28日经 2025年第一次临时股东大会修订）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 证券投资部

公司证券投资部负责处理董事会及董事会各专门委员会的
日常事务。

证券投资部由董事会秘书分管，依照有关法律法规和《公司章程》《董事会秘书工作制度》履行相关工作职责，保管董事会及董事会专门委员会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

根据公司章程规定需履行党委前置研究程序的，应当履行完毕相关程序后再提交董事会审议。

第四条 定期会议

定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事。

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案，经董事会秘书审核后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事会审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事过半数同意提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日通过董事会秘书转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第七条 独立董事提案

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。

第九条 临时会议通知

董事会召开临时会议的通知方式为：书面、专人送出、电话、传真、电子邮件或者其他方式，通知时限为：提前二日。通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），非直接送达的，须经董事本人确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条 会议通知的内容

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