公告日期：2025-12-13

香溢融通控股集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订版）

第一章 总则

第一条 为进一步规范香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称公司、本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订本规则。

第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

董事出席董事会议、参加现场调研等履职所发生的费用由公司承担，包括董事所在地至履职所在地的往返异地交通费以及会议期间的食宿费等。

董事因参加与履职相关的教育培训所产生的费用，由公司承担，包括董事所在地至培训地的异地往返交通费、食宿费、培训费等。

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。

第四条 董事会的日常工作机构是董事会秘书办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书保管董事会印章。

第二章 董事会的组成及职权

第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副
董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，超过董事会权限范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会根据《公司章程》规定设立专门委员会。
第三章 会议的召集及通知

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）持有1/10以上有表决权股份的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）董事会预算与审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司法》《证券法》等法律法规及《公司……
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