公告日期：2025-12-06

茂业商业股份有限公司

关联交易管理办法

第一条 为规范茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行
为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规、规章、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，特制订本办法。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

（一）诚实信用的原则。

（二）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。

（三）关联董事及关联股东回避表决的原则。

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则，具体合同内容应明确、详实。

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必要时应当聘请专业审计机构或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。

第二章 关联人和关联交易

第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
（或者其他组织）；

（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第五条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事和高级管理人员；

（三）本办法第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，将具有本办法第四条或第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第六条规定的情形之一。

第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。

第九条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）购买资产（含原材料、燃料、动力）；

（二）出售资产（含产品、商品）；

（三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（四）提供财务资助；

（五）提供担保；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十三）委托或者受托销售；

（十四）在关联人财务公司存贷款；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易的审议程序

第十条 公司进行关联交易之前，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信……
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