公告日期：2025-05-10

金开新能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《金开新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成与职责

第二条 公司设董事会。董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》、本规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名，独立董事
3 名（其中会计专业人士不少于 1 人）。董事会设董事长 1 名。

董事会应具备合理的专业结构，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制定公司发展战略、中长期发展规划及重要改革方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、负债管理等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定员工薪酬分配制度；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）未达到《公司章程》第四十九、五十条规定标准之一的，股东会授权董事会审议批准。

第六条 未达到《公司章程》第四十七条规定标准的对外担保事项和未达到《公司章程》第四十八条规定标准的财务资助事项，股东会授权董事会审议批准。对于提供担保和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

第七条 公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或者总经理行使，但是法律、行政法规、《公司章程》规定必须由董事会决策的事项除外。同时，建立董事会对经理层的授权管理制度。

审计委员会独立行使《公司法》规定的监事会的职权，该等事项不属于董事会职权范围，无需提交董事会审议决定。

第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三章 董事

第九条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。

第十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企……
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