公告日期：2025-12-13

上海隧道工程股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为了规范上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的行为，保证公司股东会能够依法行使职权，维护公司和股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海隧道工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规的有关规定，特制定本《议事规则》。
第二条 公司股东会由公司股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会上海证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》等法律法规以及《公司章程》中有关股东会召开的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。

第七条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。第九条 股东会的召开应该坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东的授权代理人）额外的经济利益。

第二章 股东会的职权

第十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第十二条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）决定金额在公司最近一期经审计净资产百分之五十以上（不含百分之五十）的控股公司（各级公司）、直接参股公司（不含参股公司再投资的公司）以及私募股权基金投资的股权（基金份额）的股权变动（增加/减少注册资本、股权收购/转让、划转、合并/分立、解散、清算等）；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十一条 公司达到下列标准之一的交易事项应经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上（且绝对金额超过 5000 万元）；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年……
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