公告日期：2025-09-10

关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司

向特定对象发行股票申请的

审核问询函的专项核查报告

上会业函字(2025)第 1259 号

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 上海

关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请的审核问询函的专项核查报告

上会业函字(2025)第 1259 号
上海证券交易所：

贵所于 2025 年 8 月 8 日出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕240 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“耀皮玻璃”）向特定对象发行股票的申报会计师对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对审核问询函问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本回复报告的字体代表以下含义：

格式 说明

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

本问询函回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 1.关于募投项目与融资规模

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数）扣除发行费用后将用于“大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目”“天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目”和补充流动资金。2）本次募投项目均为技改项目，未新增产能，调整不同类型的产品产量，相关产线正在进行的其他技改项目包括天津耀皮二线冷修项目等。3）“大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目”达产后平均毛利率 21.21%，平均净利率 10.35%，项目内部收益率（税后）为 16.38%；“天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目”达产后平均毛利率 17.34%，平均净利率 6.64%，项目内部收益率（税后）为 17.75%。

请发行人说明：（1）本次募投项目技改的主要内容及目前进展情况，相关产线正在进行的其他技改项目与本次募投项目的区别和联系，是否存在重复建设或置换董事会前投入的情形；（2）本次募投项目是否涉及新技术，发行人是否具备实施本次募投项目所需的人员、技术等储备，项目实施是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目调整不同类型产品产量的具体情况及原因结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明各类型产品产能规划的合理性及产能消化措施；（4）本次募投项目效益测算情况包括单价、销量、成本费用等关键测算指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势；内部收益率测算是否以增量效益为基础，项目内部收益率和同行业同类项目相比是否存在较大差异，效益测算是否审慎；（5）结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构对问题（1）、（2）、（3）核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会计师对问题（4）、（5）核查并发表明确意见。

【回复】

四、本次募投项目效益测算情况，包括单价、销量、成本费用等关键测算指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势；内部收益率测算是否以增量效益为基础，项目内部收益率和同行业同类项目相比是否存在较大差异，效益测算是否审慎；

（一）本次募投项目效益测算情况

1、大连耀皮募投项目

大连耀皮募投项目主要为针对生产线核心设备熔窑进行升级改造并提升环保处理能力。大连耀皮生产线的主要设备熔窑已运行 18 年，远超过国内产线 10年的平均寿命。浮法玻璃生产线的核心设备熔窑在运行过程中，由于受高温侵蚀影响，满负荷运行时长降低，能耗增加，已经影响到熔窑运行的经济性和安全性，如果继续使用则安全生产无法得到保证。因此，大连耀皮浮法玻璃生产线核心设备熔窑已难以在不进行冷修的情况下继续生产，必须及时停产实施本次募投项目。基于谨慎性原则，发行人充分考虑……
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