公告日期：2025-05-24

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

董事会议事规则

（尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过后生效）

第一章 总 则

第一条 为适应公司规范运作的要求，维护上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“公司”)利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，促使董事和董事会有效地履行其职责，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、行政法规及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

第四条 董事会依法行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购，收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订《公司章程》的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 公司发生的日常经营活动之外的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易，达到如下标准之一的，需经董事会审议：

（一）公司所发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准的，应提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

7、一年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 2%，且单笔超过人民币1500 万元的公司购买或者处置资产的事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）下列对外担保事项，由董事会审议批准：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产50%的情况下提供的担保；

2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产30%的情况下提供的担保；

3、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

5、单笔担保不超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

6、非对股东、实……
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