公告日期：2025-05-24

董事会薪酬考核与提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生，优化董事会组成。建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬考核与提名委员会(以下简称“委员会”)，并制定本工作细则。

第二条 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定
公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称的董事，除委员会的组成人员之外，在薪酬和考核部
分中是指除独立董事以外的在公司支取薪酬的董事；在提名部分及其他方面是指除职工代表董事（如有）以外的董事。

本工作细则所称的高级管理人员是指《公司章程》中规定的高级管理人员。
第二章 人员组成

第四条 委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。

第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事的
提名，并由董事会选举产生或者罢免。

第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定增补委员。

第八条 委员会下设工作小组，工作小组组长及小组成员根据委员会提议确定产生。

工作小组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考核人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（六）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（七）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查，对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（八）对公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（九）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第十条 委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 委员会提出的薪酬计划或方案不得损害股东利益。

第十二条 委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。

委员会的提名提案提交董事会审议决定，控股股东在无充分理由或者可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十三条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

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