公告日期：2026-02-14

建元信托股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范建元信托股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《建元信托股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 内幕信息知情人应当真实、准确、完整地填报相关信息，及时向公司报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，禁止内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第二章 职责分工

第三条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司董事会办公室为内幕信息及知情人管理的日常办事机构，协助董事会秘书具体开展公司内幕信息知情人的登记及报送工作。

第四条 公司各部门、单位负责人为该部门、单位内幕信息管理的第一责任人，负责本部门、单位所辖内幕信息知情人档案（格式参见附件 1）、重大事项进程备忘录（如适用，格式参见附件 2）的登记工作，负责在参与方知悉信息时，确认其身份并通知其成为内幕信息知情人的起始时间，提示保密义务，同时将其记入名单，确保本部门、单位所辖登记信息的真实、准确、完整，并应在不晚于内幕信息公开披露前向公司董事会办公室报备。

第三章 内幕信息的范围

第五条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的，尚未在证券交易场所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理（总裁）发生变动，董事长或者总经理（总裁）无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司定期报告（季度报告、半年度报告、年度报告）；

（十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及国务院证券监督管理机构、上海证券交易所等规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

本条所涉及“重大”“重要”的判定标准依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第四章 内幕信息知情人的范围

第六条 内幕信息知情人指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

第七条 本制度所指的内幕信息知情人包括：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）……
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