公告日期：2025-11-29

华北制药股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025 年 11 月制定）

第一章 总 则

第一条 为规范华北制药股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职
管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《华北制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第三条 董事和高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则。严格遵守国家法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则。及时、准确、真实、完整、公平地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则。确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则。维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被解除职
务、退休以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任
应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将
在两个交易日内披露有关情况。

独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第六条 除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规及《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺担
任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规规定不得担任
公司董事、高级管理人员的情形的，或者独立董事出现不符合《公司法》等法律法规规定的任职资格条件或者独立性要求的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日或决议确定的解任之日起解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或者依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由全体无关联关系董事过半数通过，同时拟被解除高级管理人员职务的董事应当回避表决。

第八条 相关董事会、股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理
人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在会议上进行口头抗辩，也可以事前提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他董事或者股东。会议应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
公司应当依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数 额。

第十条 董事、高级管理人员应在……
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