公告日期：2025-12-25

董事会授权管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，规范董事会授权管理，提高经营决策效率，增强公司发展活力，保障股东及公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券监管机构的有关规定，以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称授权，指在不违反相关法律法规的前提下，董事会在一定条件和范围内可以将《公司章程》所赋予的部分职权根据有关规定和公司经营决策的实际需要，授予董事长、总经理代为行使。

本制度所称行权，指董事长、总经理按照董事会的要求依法行使其获授职权的行为。

第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

第二章 授权的基本范围

第四条 董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，结合实际，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。董事会在《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内，重点就收购或出售资产、对外投资、资产抵押、 委托理财、委托贷款、财产出租或租入、委托经营、受托经营等事项授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察及审计等监督检查中发现突出问题所
涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

第五条 董事会行使的法定职权和需提请股东会决定的事项不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）决定公司战略、中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的年度经营计划、重要的投资方案和高风险投资、非主业投资等投资项目和方案；

（三）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券或其他证券及其上市的方案；

（五）拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（六）制订公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，制定总经理层业绩考核和薪酬制度，总经理层业绩考核，决定其报酬事项；

（九）决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人；

（十）管理公司信息披露事项；

（十一）向股东会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）负责建立健全公司内部控制体系、风险管理体系及法治建设、合规管理体系，对公司内部控制、风险管理和法律合规管理制度的有效实施进行总体监控和评价；

（十四）根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项和其他财务资助事项；
（十五）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定由董事会或股东会审议或不得转授的其他事项。

上述第（七）项不包括公司二级单位及为完成阶段性目标成立的临时机构或特设机构。

第六条 董事会对授权决策事项应当明确授权额度标准，不得全部授权。

第三章 授权的基本程序

第七条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指经董事会审议通过的《马鞍山钢铁股份有限公司总经理工作细则》中董事会授予总经理的权限。临时授权是指董事会以决议形式做出的授权，该等授权应当明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。授权应当根据董事会意见拟订，经党委会前置研究讨论后，由董事会决定。

第八条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。董事会授权董事长、总经理的决策事项，如属于公司“三重一大”事项范围，应按有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式做出决策。

第九条 授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或单位执行。对于执行周期较长的事项，授权对象应适时向董事会报告进展情况。授权事项执行完成后，授权对象应当将执行整体情况和结果形成书面材料，
向董事会报告。

第十条 当授权事项与授权对象或者其……
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