公告日期：2025-12-25

马鞍山钢铁股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，加强关联交易管理工作，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的审批及披露，该等关联人及关联交易应当遵守中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上海证交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）等证券监管机构的规定。

公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。

第四条 公司作为在上海证交所 A 股市场、香港联交所 H 股市
场两地上市的公司，关联交易的披露和决策程序应同时遵守两地证券
市场的相关规定。

第五条 公司董事会审计与合规管理委员会（以下简称“审计委员会”）定期按规定审核关联交易。公司财务部门作为公司关联交易归口管理部门，负责公司关联交易的报批、控制和日常管理。公司董事会秘书室作为公司信息披露部门，按证券监管机构的规定对公司关联交易进行披露。

第二章 关联人及关联交易认定

第六条 公司关联人包括上海证交所《股票上市规则》（以下简称“上海证交所规则”）定义下的关联法人、关联自然人，以及香港联交所《证券上市规则》（以下简称“香港联交所规则”）香港联交所规则定义下的关连人士。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司符合上海证交所规则定义的关联法人：

(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二) 前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(三) 由本制度第八条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、上海证交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

若该法人或组织与公司受同一国有资产管理机构控制，公司与该法人或组织不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司符合上海证交所规
则定义下的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事和高级管理人员；

(三) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

(四) 本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

(五) 中国证监会、上海证交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 根据上海证交所规则，在过去 12 个月内或者相关协议
或者安排生效后的 12 个月内，存在第七条或者第八条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。

第十条 香港联交所规则定义的关连人士包括：

（一）公司或其任何附属公司的董事（包括在过去 12 个月内曾任公司或其任何附属公司董事的人士）、最高行政人员或主要股东（指有权在该公司股东会议上行使或控制行使 10%或以上投票权的人士）；
（二）上述第（一）项中任何人士的联系人；

（三）公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士（于附属公司层面者除外）有权在该非全资附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权（该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益）；

（四）任……
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