公告日期：2025-09-30

济南高新发展股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范济南高新发展股份有限公司（简称“公司”）信息披露暂缓与豁免业务，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《济南高新发展股份有限公司章程》《济南高新发展股份有限公司信息披露事务管理制度》等规定，制定本制度。

第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所（简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以不向上交所申请，由公司自行审慎判断。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。公司接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）涉及国家秘密；涉及商业秘密，且相关信息尚未公开或泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第二章 信息披露暂缓、豁免事务的内部审核程序

第九条 公司相关业务部门申请特定信息暂缓、豁免披露的，相关业务负责人应填写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》（详见附件），并连同项目资料、有关内幕知情人名单及其签署的保密承诺及时提交公司董事会办公室，公司董事会秘书及时对相关信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

第十条 如相关信息符合暂缓、豁免披露条件，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书按照《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》要求负责登记，并经公司董事长审批核准后执行。相关登记审批材料交由董事会
办公室专人妥善归档保管，保存期限不得少于10年，相关人员应书面承诺保密。

特定信息披露暂缓、豁免业务需登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十一条 已暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时核实相关……
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