公告日期：2025-04-30

第十三届董事会第五次会议资料 决议

全体董事对此议案进行了回避表决。

十二、《公司 2024 年度独立董事述职报告》

独立董事何云（离任）、林楠（离任）、武惠忠（离任）、关晋明、张鹏、杨毅分别向董事会递交了《独立董事 2024 年度述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 2 票。董事肖波、张范投弃权票，
理由附后。

十四、《关于<公司 2024 年度对会计师事务所履职情况评估报告>及<董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司 2024 年度对会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

《董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》经第十三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十六、《关于解除公司全资子公司上海道丰投资有限公司与深圳市一声达通信技术有限公司关于深圳市利明泰股权投资基金有限公司的 31.817%股权转让相关协议的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

第十三届董事会第五次会议资料 决议

十七、《董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十八、《董事会关于会计师出具无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十九、《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》

公司定于2024年6月10日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2024 年年度股东大会。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

综上所述，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》的要求及程序，各董事一致同意前述事项，本次董事会决议合法有效。（以下无正文）

第十三届董事会第五次会议资料 决议

附件一：独立董事张鹏对公司 2024 年年度财务报告的议案投弃权票。其意见如下：独立董事张鹏无法保证公司 2024 年度财务报告内容的真实性、准确性和完整性。理由是：鉴于公司年度审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称：“中瑞诚”）对公司 2024 年年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，中瑞诚在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷，无法确当财务报表期初数及其对期末数的影响，行政处罚及行政监管事项的影响，或有事项的影响等，他们对公司 2024 年年度财务报告的影响无法做出判断，虽然本人在履职中（包括参会），就重要报表项目与公司相关人员进行问询、沟通、讨论和工作提示，包括其他独立董事积极努力促进公司管理层采取积极措施，但效果如何，还没有体现出来。

附件二：董事肖波关于 2024 年度财报投弃权票的说明：

1、对该年度报告的审查主要依据公司审计委员会核对的结果以及审计机构出具的独立审计意见。由于年报包含了对公司历史遗留问题和会计差错更正及溯源处理，审计机构发表了无法表示意见的审计意见。

2、该报告交付审议和核实的时间有限，信息获取有限。2024 年 11 月 17 日
开始履职，2024 年度仅履职一个半月，11 月之前不在履职范围之内。前一届董事未邀请到会说明有关情况，沟通渠道少和供参考审阅资料有限的情况下，审慎发表意见。

附件三：董事张范关于 2024 年度报告全文及摘要投弃权的说明：由于本人没有事先收到此……
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