公告日期：2025-05-23

新奥天然气股份有限公司

2024年年度股东大会

会 议 资 料

二〇二五年五月

会议议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月28日10点00分

召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月28日

至2025年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会及出席现场股东大会情况
（二）选举监票员和计票员
（三）会议议程

1、审议《新奥股份2024年年度报告》及摘要

2、审议《新奥股份2024年度董事会工作报告》

3、审议《新奥股份2024年度监事会工作报告》

4、审议《新奥股份2024年度利润分配预案》

5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

6、审议《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

7、审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

8、审议《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
9、逐项审议《关于公司重大资产重组具体方案的议案》

9.01 方案概述

9.02 标的资产

9.03 交易对方

9.04 标的资产估值及交易价格

9.05 现金支付安排及资金来源

9.06 H股发行股票的种类及面值

9.07 H股发行方式及上市地点

9.08 H股发行时间

9.09 H股发行对象

9.10 H股发行的定价原则

9.11 H股发行的预计发行数量

9.12 H股发行的零碎股处理方法

9.13 H股发行的滚存未分配利润安排

9.14 本次交易的先决条件及实施条件

9.15 决议的有效期

10、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

11、审议《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

12、审议《本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

13、审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

14、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

15、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

16、审议《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》

17、审议《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的议案》

18、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》

19、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》

20、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相
关事宜的议案》

21、审议《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

22、逐项审议《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及附件议事规则（草案）的议案》

22.01 《关于制定H股上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》

22.02 《关于制定H股上市后适用的<股东会议事规则（草案）>的议案》

22.03 《关于制定H股上市后适用的<董事会议规则（草案）>的议案》

23、逐项审议《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
23.01 审议《关于修订H股上市后适用的〈独立董事制度〉的议案》

23.02 审议《关于修订H股上市后适用的〈关联（连）交易管理制度〉的议案》

23.03 审议《关于修订H股上市后适用的〈对外担保管理制度〉的议案》

24、审议《关于聘请H股发行审计机构的议案》

25、逐项审议《关于取消公司监事会并修订〈新奥天然气股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》

25.01 审议《关于修订<公司章程>的议案》

25.02 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

25.03 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

26、逐项审议《关于修订公司内部治理……
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