公告日期：2025-05-17

新奥天然气股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为充分保障新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件的规定和本公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。

第二章 关联人、关联关系及关联交易

第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由上述第 1 项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事和高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司关联人。

第三条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在第二条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第四条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公
司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第七条 本公司关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；

（二）关联方如享有公司股东会表决权，应就相关关联交易事项回避行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对相关关联交易事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断相关关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第三章 关联交易的决策程序

第九条 需要经公司董事会或股东会审议的关联交易草案应就该关联交易的具体……
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