公告日期：2025-05-17

新奥天然气股份有限公司

董事和高级管理人员持股变动管理办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范对新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附录 C1《企业管治守则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称《标准守则》）、香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《香港证券及期货条例》）等法律、行政法规和规章以及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及其董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
本办法关于董事、高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。

第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份包括登记在自己名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票（包括衍生品种）前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》《香港证券及期货条例》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所有关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止或限制性行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事和高级管理人员应当严格遵守就其所持股份变动相关事项作出的承诺。

公司董事和高级管理人员通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。

第五条 若公司董事是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其紧密联系人(如《香港上市规则》定义)均不是有关信托的受益人，则本办法并不适用）。

若董事以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人（如《香港上市规则》定义）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事的交易。

本办法对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《香港证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。

倘董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。

公司的任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任任何董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。
任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任公司的董事。

按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司；

（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

就所有董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）被当作持有的权益，请见《香港证券及期货条例》。

第二章 持股变动的限制

第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中……
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