公告日期：2025-04-26

股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

潜在交易对方 住所或通讯地址

于计划登记日除新能（香港）能源投资有限公司

外新奥能源控股有限公司的所有股东及有效接纳 -

购股权要约的购股权持有人

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年四月

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易相关事项的生效和完成尚待上市公司股东大会、标的公司股东大会及其他有权监管机构的审批、备案或授权。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、中信证券股份有限公司及其经办人员、北京国枫律师事务所及其经办人员、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

交易各方声明......1

一、上市公司声明......1

二、相关证券服务机构及人员声明......2
目录......3
释义......8
重大事项提示......12

一、本次重组方案简要介绍......12

二、本次交易对上市公司的影响......14

三、本次交易决策过程和批准情况......17
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完

毕期间的股份减持计划......18

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
重大风险提示......22

一、与本次交易相关的风险......22

二、与标的公司相关的风险......24

三、其他风险......26
第一章 本次交易概况......27

一、本次交易的背景和目的......27

二、本次交易具体方案......28

三、本次交易的性质......33

四、本次重组对上市公司的影响......34

五、本次交易决策过程和批准情况......37

六、本次交易相关方作出的重要承诺......38
第二章 上市公司基本情况......46

一、上市公司基本信息......46

二、控股股东及实际控制人情况....……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。