公告日期：2025-04-26

中国国际金融股份有限公司

关于新奥天然气股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报
情况及其填补措施的核查意见

新奥天然气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新奥股份”）拟以新能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东和购股权持有人提出私有化新奥能源控股有限公司的方案，该方案将根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式实行；协议安排生效后，新奥能源控股有限公司将成为新能（香港）能源投资有限公司全资子公司并从联交所退市，新奥股份所发行的 H 股将通过介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市并挂牌交易，计划股东将成为新奥股份 H 股股东（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查，具体如下：

如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易摊薄即期回报情况分析

根据上市公司2024年度经审计的财务报表、上市公司2024年年度报告及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日

交易完成前 交易完成后

总资产 13,248,750 13,248,750

总负债 7,194,389 8,886,603

归属于母公司所有者权益 2,346,726 3,512,032

营业收入 13,583,649 13,583,649

利润总额 1,263,596 1,216,672

净利润 994,380 947,456

项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日

交易完成前 交易完成后

归属于母公司所有者的净利润 449,318 813,648

归属于上市公司股东的核心利润 514,306 933,975

基本每股收益（元/股） 1.46 1.56

资产负债率 54.30% 67.08%

注：表格内备考数据基于截至 2024 年 12 月 31 日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假
设购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，并假设所有现金对价均采用借款支付。

本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的核心利润较本次交易前有所增加，基本每股收益较本次交易前有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

为了充分保护公司公众股东的利益，防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（一）发挥协同效应，提升上市公司竞争力

本次交易完成后，上市公司将持有新奥能源 100%股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司将更好地……
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