公告日期：2025-04-26

中国国际金融股份有限公司

关于新奥天然气股份有限公司本次交易

符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

之核查意见

新奥天然气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新奥股份”）拟以新能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东和购股权持有人提出私有化新奥能源控股有限公司的方案，该方案将根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式实行；协议安排生效后，新奥能源控股有限公司将成为新能（香港）能源投资有限公司全资子公司并从联交所退市，新奥股份所发行的 H 股将通过介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市并挂牌交易，计划股东将成为新奥股份 H 股股东（以下简称“本次交易”、“本项目”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司针对本次交易的 A 股重大资产重组程序已聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）担任本项目独立财务顾问律师。嘉源持有编号为31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》并已完成从事证券法律业务律师事务所备案，具备从事证券法律业务资格。嘉源同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财
务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请法律顾问的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给嘉源。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。

独立财务顾问中信证券股份有限公司在本项目不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为。

除上述情形外，独立财务顾问针对本次交易的 A 股重大资产重组程序不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，上市公司已针对本次交易的 A 股重大资产重组程序分别聘请中金公司和中信证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请北京国枫律师事务所担任法律顾问、聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司担任估值机构。

除上述证券服务机构的聘请外，在境外标的资产尽职调查方面，上市公司聘
请了 Sullivan & Cromwell (Hong Kong) LLP、C. SCOTT KIRKLIN, ESQ.、Harney
Westwood & Riegels、新加坡王律师事务所作为境外法律顾问负责境外标的资产尽职调查。

除上述情形外，上市公司针对本次交易的 A 股重大资产重组程序不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、独立财务顾问内部审核程序

为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项
目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。
三、独立财务顾问结论性意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为：针对本次交易的 A 股重大资产重组程序，中金公司聘请嘉源的行为以及上市公司聘请中金公司、中信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其他中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司本次交易符合……
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