公告日期：2025-04-18

中国国际金融股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对新奥天然气股份有限公司
重大资产购买预案信息披露的问询函》

之

核查意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

中国国际金融股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对新奥天然气股份有限公司
重大资产购买预案信息披露的问询函》

之核查意见

根据上海证券交易所出具的《关于对新奥天然气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0356 号）（以下简称“《问询函》”），中国国际金融股份有限公司作为新奥天然气股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。

如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中的释义内容相同。

问题一、关于公司及新奥能源的每股定价。预案显示，每 1 股计划股份可以获得
公司新发行的 2.9427 股 H 股股份以及新能香港以现金方式按照 24.50 港元/股支付现金
付款。按照新百利对公司 H 股价值估计范围的中值（18.86 港元/股）计算，H 股股份及现金付款的理论总价值约为 80.00 港元/股。

请公司：（1）说明 80 港元/股收购价格的定价依据、考虑因素和测算过程；（2）
结合公司 H 股估值报告中估值方法、可比公司或估值参数的选取依据，说明最终估值结果的确定依据及与公司目前 A 股股价的差异及原因；（3）公司董监高持有新奥能源股份的情况，是否存在本次交易过程中买卖新奥能源的情形。请独立财务顾问发表意见。

回复：

（一）说明 80 港元/股收购价格的定价依据、考虑因素和测算过程

本次交易的定价方案为每 1 股计划股份可以获得公司新发行的 2.9427 股 H 股股份
以及新能香港以现金方式按照 24.50 港元/股支付的现金付款。按照新百利对公司 H 股价值估计范围的中值（18.86 港元/股）计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为 80.00港元/股。

上述定价方案确定时，主要考虑以下因素：

1、对计划股东而言，在私有化方案下每股计划股份可获得的新奥股份 H 股股份及现金付款的理论总价值 80.00 港元/股具有吸引力。且本次交易的现金对价 24.5 港元/股，
占新奥能源 3.5 公告日前收盘价 54.20 港元/股的比例达到 45.20%，给计划股东带来良
好的流动性；

2、当前及过往期间新奥股份和新奥能源的股价水平及相关可比公司的估值水平。新奥股份、新奥能源（按照理论总价值测算）和可比公司的市盈率情况如下：

项目 新奥股份 新奥能源 可比公司

2024 年度基本每股收益 1.46 元/股 5.35 元/股 /

中位值 13.28 倍

市盈率（基本每股收益） 13.46 倍 13.81 倍

平均值 13.69 倍

2024 年度基本每股核心利润1 1.67 元/股 6.21 元/股 /

市盈率（基本每股核心利润） 11.77 倍 11.89 倍 /

注：可比公司的选取和市盈率情况根据新百利出具的《H 股估值报告》，无核心利润口径数据；新奥股份、新奥能源净利润和核心利润数据计算出处为 2024 年年度报告；涉及汇率均采用参考汇率；新奥股份的市盈率采用的股价按照 3.5 公告日前一日收盘股价计算。

如上表所示，按照理论总价值测算的新奥能源市盈率情况与新奥股份和可比公司均不存在显著差异；

3、每股计划股份可获得理论总价值相对于新奥能源股票市场价格的溢价率情况处于市场合理区间。近 10 年来，成功完成的规模以上可比换股私有化交易中2，每股理论要约价格较最后交易日（含当日）前 30 个、60 个、90 个交易日的平均收盘价溢价率中
位数分别为 34.73%、3……
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