公告日期：2025-04-09

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2025】0356 号

关于对新奥天然气股份有限公司

重大资产购买预案信息披露的问询函
新奥天然气股份有限公司：

2025 年 3 月 27 日，公司披露《重大资产购买暨关联交易预案》
（以下简称预案），拟私有化新奥能源控股有限公司（以下简称新奥能源），新奥能源从港交所退市。公司拟发行 H 股并通过介绍上市方式在港交所挂牌上市，发行对象包括新奥能源于计划登记日除新能（香港）能源投资有限公司（注册地为香港的公司全资子公司，以下简称新能香港）外的计划股东。经审阅你公司披露的预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.关于公司及新奥能源的每股定价。预案显示，每 1 股计划股份可以获得公司新发行的 2.9427 股 H 股股份以及新能香港以现金方式按照 24.50 港元/股支付现金付款。按照新百利对公司 H 股价值估计范围的中值（18.86 港元/股）计算，H 股股份及现金付款的理论总价值约为 80.00 港元/股。

请公司：（1）说明 80 港元/股收购价格的定价依据、考虑因素和测算过程；（2）结合公司 H 股估值报告中估值方法、可比公司或估值参数的选取依据，说明最终估值结果的确定依据及与公司目前
A 股股价的差异及原因；（3）公司董监高持有新奥能源股份的情况，是否存在本次交易过程中买卖新奥能源的情形。请独立财务顾问发表意见。

2.关于重大资产购买的资金安排。本次交易前，公司持有新奥能源 34.28%股权并对新奥能源合并报表；本次交易后，新奥能源将成为上市公司全资子公司。本次交易涉及以现金支付部分交易对价，资金来源为公司自有及自筹资金。

请公司：（1）结合本次收购资金的自筹比例与安排、利率、币种等，说明本次现金支付对公司资本结构和偿债能力、营运能力的影响；（2）结合标的资产应收款项的结构、回收安排和分红规划等，分析后续还款安排，并提示风险。请独立财务顾问发表意见。

3.关于后续审批、备案。预案显示，本次交易涉及公司发行 H股并以介绍方式在香港联交所主板上市、公司重大资产重组、新奥能源私有化，需取得必要的审批、备案等方可实施。

请公司补充披露尚需履行的内部审批程序和监管机构审批、备案程序的最新进展、时间安排（如有），并充分提示后续审批、备案的风险。

请你公司收到本问询函后立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二五年四月九日

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。