公告日期：2025-08-30

福建水泥股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保障公司及全体股东的合法权益，规范公司关联交易行为，加强公司关联交易风险控制和管理，保证关联交易的公允性并确保符合公平、公开、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及福建水泥股份有限公司（以下简称公司）章程的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 公司关联交易，应当遵守以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（四）关联董事和关联股东回避表决原则；即享有公司股东会表决权的关联股东，在对关联交易事项进行表决时，除特殊情况外，应当回避表决；与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；

（六）客观判断与专业判断相结合的原则：即公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利和必要，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第二章 关联关系、关联人及关联交易

第四条 《公司法》规定的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关联关系的确认应包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

公司董事会对关联关系的判断，应从对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式。

第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、上证所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

第六条 前条第三款第（四）项所列关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第七条 公司与第五条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条 受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的关联人视为同一关联人。

第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十条 公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源……
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