公告日期：2026-01-29

第一章 总 则

第一条 为了完善宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司总经理的工作，明确总经理的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《公司章程》等法律、法规和有关规章，特制定本规则。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第二条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识与实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理与经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规及监管部门的监管政策；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）年富力强、有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第三条 存在《公司法》第 178 条规定情形之一的、《股票上市
规则》4.3.3 条规定情形之一的及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。

第四条 公司董事长原则上不得兼任公司总经理。

第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名、财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、安全总监、总会计师、总经济师和总工程师为公司高级管理人员。

第六条 公司聘任或解聘总经理，由董事会作出决议决定。

第七条 公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘，由总经理提名，董事会作出决议决定。

第八条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 总经理的职权与职责

第九条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责并行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第十条 总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使上述职权，副总经理对总经理负责。

第十一条为及时把握市场商机，提高经营决策效率，总经理行使下列特别职权：

达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以下；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条总经理应当履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；总经理在解决有关员工切身利益的问题时，应当事先听取职代会或工会的意见；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推行行之有效的经济责任制，保……
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