公告日期：2025-10-28

国电电力发展股份有限公司

董事离职管理制度

（2025 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为规范国电电力发展股份有限公司（以下简称
“公司”）董事离职有关事项，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期
届满、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、
被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

第五条 公司董事可以在任期届满前辞职，董事辞职应
当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。

第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职责，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、规范性文件或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董
事辞职相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司董事会应当在法律法规要求的期限内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条 公司董事在任职期间出现《公司法》等法律法
规规定不得担任上市公司董事情形的，公司应当依法解除其
职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提交解除董事职务的理由或者依据。股东会审议解除董事职务提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第九条 公司董事任期届满未获连任的，自换届股东会
决议通过之日自动离职。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以补偿。公司应依据法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的规定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章 离职董事的责任及义务

第十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束六个月内仍然有效。

公司董事应当在离职后两个交易日内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十一条 董事离职时存在未履行完毕的公开承诺或者
其他未尽事宜的，其关于上述事项的相关义务不因离职而免
除或者终止，公开承诺或者其与公司另有约定的除外。

第十二条 董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。董事离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息等未公开信息的保密义务在其离职后仍然有效，直到该等信息成为公开信息。

第十三条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第四章 离职董事的持股管理

第十四条 公司董事在买卖公司股份及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范……
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