公告日期：2026-02-10

董事、高级管理人员薪酬管理制度

1 总则

1.1 为进一步完善云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）薪酬激励与约束机制， 构建结构合理、水平适当、管理规范、监督有效的董事、高级管理人员薪酬管理体系，保障公司实现经营和改革发展目标，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

1.2 本制度适用于公司董事（包括独立董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。

1.3 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

1.4 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1.4.1 责任、权力、贡献、利益相一致的原则；

1.4.2 与公司实际经营情况及经营目标挂钩的原则；

1.4.3 薪酬标准公开、公正、透明的原则；

1.4.4 坚持与考核挂钩的差异化原则；

1.4.5 激励与约束并重的原则。

2 薪酬管理机构

2.1 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。

2.2 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定与审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确考核标准并进行考核，同时就下列事项向董事会提出建议：

2.2.1 董事、高级管理人员的薪酬；

2.2.2 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

2.2.3 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
2.2.4 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

2.2.5 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

2.3董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

2.4 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
2.5 公司党群工作部、人力资源部、资产财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

3 薪酬标准与发放

3.1 公司董事薪酬

3.1.1 非独立董事：在公司担任其他职务的非独立董事，其薪酬构成与绩效考核按照所担任的职务依据高级管理人员薪酬管理执行；未在公司担任管理职务的非独立董事，公司不予发放薪酬和董事津贴；
3.1.2 独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准实施。独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。

3.2 高级管理人员薪酬

3.2.1 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和突出贡献激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

3.2.2 基本薪酬按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位、层级、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

3.2.3 绩效薪酬与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩，按年考核发放，并按相关规定递延支付。

3.3 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和突出贡献激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3.4 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

3.5 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的
个人所得税由公司统一代扣代缴。

3.6 公司高级管理人员、在公司任职的董事的社会保险、住房公积金、法定福利待遇、履职待遇和业务支出等按照国家、云南省及相关管理规定执行。

3.7 上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和突出贡献激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和突出贡献激励收入进行全额或部分追回。

若公司财务报告出现错误需追溯重述，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬或津贴和突出贡献激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

3.8 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断……
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