公告日期：2024-12-21

证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-071

山东鲁抗医药股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）在内的不超过35名特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”），本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币120,000万元（含本数）。公司与华鲁集团签订了《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资发展有限公司（华鲁集团全资子公司，以下简称“华鲁投资”）合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次发行尚需控股股东华鲁集团批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。

过去12个月内，公司与华鲁集团不存在交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）交易概述

根据公司本次向特定对象发行股票的方案，公司拟向包括华鲁集团在内的不超过35名特定对象发行A股股票，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币120,000万元（含本数）。2024年12月20日，公司与华鲁集团签订了《股份认购协议》，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票。按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。

华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华鲁集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

（二）审批程序

公司第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过本次发行的相关议案，关联董事回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议、董事会战略发展委员会会议审议通过相关议案。

本次向特定对象发行股票相关事项尚需控股股东华鲁集团批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次向特定对象发行股票涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

（三）历史关联交易

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间相同交易类别下不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；与不同关联人之间亦不存在相同交易类别下标的相关的达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联方关系介绍

华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条
第（二）项的规定，华鲁集团属于公司的关联方，本次发行构成关联交易。

（二）华鲁集团基本情况

公司名称 华鲁控股集团有限公司

注册地址 山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼

公司类型 有限责任公司（国有控股）

法定代表人 樊军

成立日期 2005年1月28日

注册资本 310,300万人民币

统一社会信用代码 913700007710397120

以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

截止本公告披露日……
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