公告日期：2025-10-16

对外担保制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对外担保行为及其信息披露程序，有效防范公司的对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

第四条 本制度所称对外担保，是指公司为公司以外的其他单位或个人（含公司控股子公司）提供的担保，包括：公司为债务人（被担保方）进行资金融通，向债权人提供保证、抵押、质押担保，以及反担保（包括第三人为公司向公司债权人提供担保时要求公司提供的反担保；公司向被担保方提供担保时，被担保方向公司提供的反担保）。

第五条 公司应当严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为有权拒绝。

第七条 公司为他人提供担保，应当考虑采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保的审批权限和办理程序

第八条 公司的对外担保必须经公司董事会或股东会审议，未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保。

第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

1) 因公司业务需要的互保单位；

2) 与公司具有重要业务关系的单位；

3) 与公司有潜在重要业务关系的单位；

4) 公司子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条 资料审核

公司董事会或者股东会应当在审议提供担保议案前充分核查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，依法审慎作出决定。

第十一条 公司董事会对对外担保事项进行审议表决。对于被担保人有下列情形之一的，不得为其提供担保：

1) 申请担保人的主体资格不合法的；

2) 资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

3) 申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

4) 公司曾经为申请人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及拖欠本息等情形，给公司造成损失的；

5) 经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

6) 反担保不充分或用作反担保的财产权属存在瑕疵，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

7) 申请担保人存在尚未了结的可以预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的；

8) 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司为关联方提供担保的，关联董事应当回避表决，其表决票不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。该议案除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额（按照担保金额连续十二个月内累计计算原则），超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人……
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