公告日期：2025-10-16

子公司管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）《山东新潮能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及所属各级设立在中国境内、境外的子公司。其中，子公司包括：

（一）公司直接或间接拥有权益比例为 100%的全资子公司或其他形式企业；

（二）公司持有其 50%以上的股权或权益，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他形式的企业。

第三条 子公司应当遵守所在地区法律法规及其他规范性文件、监管政策的规定，并同时遵守《公司章程》、本制度以及《上市规则》等中国法律法规中有关上市公司子公司的规定，在公司总体经营方针和发展战略框架下，独立运作和自主经营，合法有效地运作企业财产。

第四条 子公司应当依据所在地区有关法律法规的规定，结合自身实际情况，建立和完善治理结构和内部管理制度体系，规范有效运作。

第五条 母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理、指导及监督等工作。

第二章 人事管理

第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并在符合子公司所在地区有关法律法规的前提下，依据子公司章程或其他制度文件的规定，向子公司提名、委派或推荐子公司的董事、监事、高级管理人员（包括财务负责人）或其他重要人员（“派出人员”），派出人员由母公司董事长根据母公司非独立董事专门会议决策后确定。必要时，可征求独立董事的意见。

第七条 在符合子公司所在地区有关法律法规的前提下，股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由母公司董事长根据母公司非独立董事专门会议决策后授权指定人员（不局限于母公司推荐或委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向母公司汇报。

第八条 非经母公司提名、推荐或委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其确定后 5 个工作日内报母公司备案。

第九条 公司前述派出人员应当充分行使相关法律法规、《公司章程》或其他制度文件所赋予的权利，在子公司董事会、监事会或其他决策机构中发挥作用。该等派出人员在经营管理中出现重大过错或不履行本办法规定的相关职责，给子公司带来损失或可能带来损失的，母公司有权要求子公司对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任和其他法律责任。

第十条 子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报母公司批准。子公司董事、监事、高级管理人员（包括财务负责人）的薪酬方案由母公司确定。子公司部门经理及其他员工的薪酬由子公司的有权机构确定。

第三章 发展战略与投资管理

第十一条 公司根据上市公司整体的战略规划，协调子公司经营战略，以保障整体目标和子公司责任目标的实现。

第十二条 子公司应于每年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的战略投资计划上报母公司总经理，并经母公司总经理办公会批准。子公司可根据战略投资计划、市场情况和企业的发展需要开展投资。如前述事项涉及公司法定信息披露义务或根据规定需提交母公司董事会、股东会审议批准的，待母公司履行相关审议程序及信息披露义务后，才能组织实施。

第十三条 公司对子公司发生的达到法定信息披露标准或风险较高的重大投资项目实施审核监督。

第十四条 公司应完善投资项目的决策程序和管理办法，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十五条 子公司的对外投资应接受母公司的指导、监督。

第四章 经营决策管理

第十六条 子公司发生日常经营活动之外的下列类型的事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股公司子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃有限购买权、优先……
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