公告日期：2025-04-22

太平洋证券股份有限公司

关于

浙江金帝石油勘探开发有限公司

要约收购

山东新潮能源股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年四月

独立财务顾问声明

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

2025 年 4 月 3 日，上市公司发布公告，宣布收到金帝石油送交的《山东新
潮能源股份有限公司要约收购报告书》，金帝石油拟以每股 3.10 元的价格，向ST 新潮除收购人及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购
ST 新潮 1,360,099,165 股股份（占 ST 新潮股份总数的 20.00%）。（以下简称“本
次要约收购”或“本次收购”）

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“ST 新潮”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。

本报告书所依据的有关资料，包括但不限于收购人及一致行动人的业务情况、财务数据等由 ST 新潮、要约收购人等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除 ST 新潮等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均
来自公开渠道，包括但不限于 ST 新潮 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及
2024 年三季度定期报告及资本市场公开数据等。本独立财务顾问不对该等财务报表数据的真实性、准确性、完整性提供任何保证。

本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意 ST 新潮董事会援引本报告书相关内容。

截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读 ST 新潮发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2

释义 ...... 5

第一节收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 7

一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 7

二、收购人及其一致行动人的股权控制关系 ...... 9

三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况 ...... 12

四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务情况 ...... 12
五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况...... 14

六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 14
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 15
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股 5%以上的银

行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...... 15

第二节本次要约收购概况 ...... 17

一、要约收购目的 ...... 17

二、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序 ...... 17
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已

拥有权益的股份...... 17

四、本次要约收购方案 ...... 17

第三节上市公司主要财务数据 ...... 25

一、主要财务数据 ...... 25

二、盈利能力分析 ...... 26

三、营运能力分析 ...... 26

四、偿债能力分析 ...... 26

第四节 本次要约收购价格分析 ...... 27

一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 27

二、上市公司股票价格分析 ...... 28
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。