公告日期：2025-04-19

华泰联合证券有限责任公司

关于

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

要约收购

山东新潮能源股份有限公司

之

财务顾问报告

二〇二五年四月

重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次要约收购的主体为伊泰 B 股，伊泰 B 股旨在增强上市公司股权结
构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。

二、本次要约收购为伊泰 B 股向 ST 新潮的全体股东发出的部分要约，预
定要约收购股份数量为 3,468,252,870 股，占上市公司总股本的 51.00%，要约收购价格为 3.40 元/股。若 ST 新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00 时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST 新潮股票申报数量不低于
1,904,138,831 股（占 ST 新潮股份总数的 28.00%）。本次要约收购不以 ST 新潮
是否能够按期披露定期报告作为生效条件。

若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 1,904,138,831 股（占 ST
新潮股份总数的 28.00%）且不高于 3,468,252,870 股（占 ST 新潮股份总数的
51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 3,468,252,870 股（占 ST 新
潮股份总数的 51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

三、本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期为 2025 年 4 月 23
日至 2025 年 5 月 22 日。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

四、鉴于 ST 新潮于 2025 年 4 月 3 日公告浙江金帝石油勘探开发有限公司
《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，浙江金帝石油勘探开发有限公
司拟要约收购 ST 新潮 1,360,099,165 股股份（占 ST 新潮总股本的 20.00%），要
约收购期限为 2025 年 4 月 8 日起至 2025 年 5 月 7 日，因此本次伊泰 B 股要约
收购构成竞争要约。已预受金帝石油要约的 ST 新潮股东如拟预受伊泰 B 股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。

五、截至本财务顾问报告签署日，伊泰 B 股未直接或间接持有 ST 新潮股
份；本次要约收购完成后，伊泰 B 股最多合计持有 ST 新潮 3,468,252,870 股股
份，占 ST 新潮已发行股份总数的 51.00%。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止 ST 新潮的上市地位为目的。结合 ST 新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过 90%，ST 新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注 ST 新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。

若本次要约收购导致 ST 新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为 ST
新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及 ST 新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使 ST 新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持 ST 新潮的上市地位。如 ST 新潮最终因股权分布不具备条件终止……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。