公告日期：2025-11-08

南京熊猫电子股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为了推进南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）治理水平，规范公司董事会审计与风险管理委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》、公司上市地股票上市规则、《公司章程》及其它有关规定，制定本议事规则。

第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作，评价及完善公司内部控制体系，审查和监督全面风险管理工作和程序，推进公司法治建设和合规运作，提升依法治企水平。

审计与风险管理委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章 人员组成

第三条 审计与风险管理委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计与风险管理委员会由三至五名非执行董事组成，其中独立非执行董事占全体委员半数以上。审计与风险管理委员会全部成员均须具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验，委员中至少有一名独立非执行董事为会计或财务管理专业人士。
审计与风险管理委员会成员应参加相关培训，以获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计与风险管理委员会设主任一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持审计与风险管理委员会工作；主任由董事长在委员内提名，董事会选举
产生。审计与风险管理委员会主任应为会计专业人士，须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第六条 审计与风险管理委员会委员任期为一年，期满后董事会未作调整的，视为连任，但最长不得超过本届董事会的任期。董事会对审计与风险管理委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。董事会有权在任何时候对委员进行调整，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。
第七条 审计与风险管理委员会设秘书长一名，由董事会秘书担任，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书办公室协助承担审计与风险管理委员会材料准备和档案管理等日常工作。审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第三章 职责权限

第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）就外聘核数师（外部审计机构，下同）的委任、重新委任及罢免形成审议意见并向董事会提供建议，董事会方可审议相关议案；审核、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；评估外聘核数师的独立性和专业性，特别是由外聘核数师提供非审计服务对其独立性的影响，并按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；与外聘核数师讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；监督和评估外聘核数师是否勤勉尽责；

审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

（二）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外聘核数师的沟通：协调管理层就重大审计问题与外聘核数师的沟通，协调内部审计部门与外聘核数师、国家审计机构等外部审计单位的沟通及对外部审计工作的配合；担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系及协调国内、国际核数师的工作；

审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

（三）就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定……
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