公告日期：2025-11-08

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2025-029
南京熊猫电子股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款及《股东会议事规则》
《董事会议事规则》并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》
的有关规定，于 2025 年 11 月 7 日在公司会议室以现场会结合通讯方式召开第十
一届董事会临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，建议授权公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜,审议通过了经修订的《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》，及《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>》的议案等。
一、修订背景

2023 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。2023 年 7 月，香港联合交易所有限公司根据上述新法规的实施，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进
行了修订，并自 2023 年 8 月 1 日起生效。2023 年 12 月 29 日发布的《中华人民
共和国公司法》，已于 2024 年 7 月 1 日起正式实施。2024 年 12 月，中国证监
会发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》。2025 年 3 月28 日，中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》正式实施。

根据上述法律法规及规范性文件的规定及相关修订情况，结合公司实际经营管理需要，公司拟修改《公司章程》部分条款，并相应修订《公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）和《公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），同时取消监事会并废止《公司监事会议事规则》。
二、修订的主要内容

本次修订主要内容包括：（1）取消监事会，删除监事会、监事相关规定，由公司董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止；（2）调整股东会及董事会部分职权；（3）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分之一以上；（4）调整董事会结构，增设职工董事；（5）删除反映《到境外上市公司章程必备条款》规定的条文等；（6）根据最新法律法规及规范性文件的要求对《公司章程》等其他内容进行补充或完善。

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体修改情况详见附件。

修改《公司章程》部分条款的议案，经修订的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，尚需提交公司股东大会审议。另外，修改《公司章程》部分条款的议案及经修订的《股东会议事规则》，尚需提交公司 A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议。

同时，提请股东大会同意取消公司监事会，由公司董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止。

建议授权公司管理层根据公司上市地监管机构及工商登记注册等相关要求，对《公司章程》作出适当且必要的文字修改或调整，及处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜。

特此公告！

南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025 年 11 月 7 日
附件 1：《公司章程》修订对比表
附件 2：《股东会议事规则》修订对比表
附件 3：《董事会议事规则》修订对比表

报备文件：
南京熊猫第十一届董事会临时会议决议

附件 1：

《公司章程》修订对比表

新增 第一条 为维护公司（或者称“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯
之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，
完善公司法人治理结构，建设中国特色现代
……
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