公告日期：2025-12-12

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《汉商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会根据股东会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章，公司董事会秘书分管处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

本规则适用于董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）决定公司因《公司章程》第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十七）审议公司与关联人发生如下交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

1、公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币三十万元以上且未达到《公司章程》第五十条第（十六）项标准的关联交易事项，以及公司与同一
关联自然人的交易或公司与不同关联自然人进行的相同交易类别下标的相关的交易在连续十二个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

2、公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值百分之零点五以上，但未达到《公司章程》第五十条第（十六）项标准的关联交易事项，以及公司与同一关联法人进行的交易或公司与不同关联法人进行的相同交易类别下标的相关的交易在连续十二个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会设……
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